하이브리드 증권의 두 얼굴, 전환사채 신주인수권부사채, 천사의 얼굴 뒤 악마의 속삭임? 완벽 공략!

특별한 채권 투자법 사용 설명서

“전환사채?
신주인수권부사채?”
이름부터 어렵고 낯설게
느껴지시나요?

주식 투자를 하다 보면
심심치 않게 등장하는 이 용어들
마치 전문가들만 아는
비밀스러운 투자 비법처럼

보이기도 합니다.
하지만 알고 보면 이들은 주식과
채권의 특징을 동시에 가진
아주 특별한 금융상품이랍니다.

잘만 활용하면 안정성과 높은 수익률이라는
두 마리 토끼를 잡을 수도 있습니다.
하지만 그 구조가 복잡하고
숨겨진 위험도 많아서

제대로 알지 못하고 투자했다가는
큰 손실을 볼 수도 있는
‘양날의 검’과도 같습니다.
특히 우리나라 주식 시장에서는

이 전환사채와 신주인수권부사채가
자주 등장하기 때문에 투자자라면
반드시 그 정체를 파악하고
신중하게 접근해야 합니다.

오늘은 이 복잡해 보이는
전환사채와 신주인수권부사채에 대해
투자 경험이 전혀 없는 분들도
쉽게 이해하실 수 있도록

아주 자세하고 친절한 사용 설명서를
준비했습니다.

2025년 현재 우리나라 주식 시장에서
이 ‘특별한 채권’들을 어떻게 이해하고

어떤 점을 주의하며 투자해야 하는지
그 모든 것을 속 시원하게
파헤쳐 드리겠습니다!

CB BW 기본 개념과 발행 이유

본격적인 사용 설명에 앞서
아주 잠깐!
투자의 기본 중의 기본인
‘주식’과 ‘채권’이 무엇인지

우리 주변의 이야기로 정말 간단하게만
복습하고 넘어가겠습니다.
“그 정도는 안다!” 하시는 분들은
커피 한 모금 하시면서

잠시 기다려주세요!

주식 (Stock)이란 무엇일까요?
“내가 투자한 회사의 한 조각
같이 크는 동업자!”

여러분이 좋아하는 동네 빵집이 있다고
상상해 보세요.
그 빵집 사장님이
“우리 빵집 더 크게 확장하고 싶은데

투자 좀 해주실래요?
대신 가게 지분 일부를 드릴게요!”라고
제안하는 것과 비슷합니다.
주식을 산다는 건 그 빵집의 작은 주인이 되어

가게가 잘 되면 함께 돈을 벌고
(주가 상승 배당금)
안 되면 함께 속상해하는
(주가 하락) 동업자가 되는 것입니다.

채권 (Bond)이란 무엇일까요?
“돈 빌려주고 따박따박 이자 받는
약속 어음 안전한 이웃사촌?”

이번에는 빵집 사장님이
“가게 운영 자금이 잠시 필요한데
돈 좀 빌려주시면 매달 얼마씩 이자 드리고
1년 뒤에는 빌린 돈(원금) 꼭 갚을게요!”라고

약속하는 ‘어음’을 써주는 것과 같습니다.
채권을 산다는 건 회사나 정부에 돈을 빌려주고
정해진 날짜에 약속된 이자와 원금을
돌려받는 것입니다.

빵집이 대박 나도
약속된 이자 이상은 못 받지만
망하지만 않으면 비교적 안전하게
돈을 돌려받을 수 있습니다.

(물론 빵집 사장님이 약속을 못 지키고
가게 문을 닫으면 빌려준 돈을
떼일 수도 있습니다.)

자 이제 이 두 가지 기본 무기를 장착하고
오늘의 주인공인 전환사채와
신주인수권부사채를 만나러 가보겠습니다!

1. 전환사채 (CB) 채권에 숨겨진 환승 티켓

이름 그대로 ‘전환(바꿀 수 있는)

• 회사채(회사가 발행한 채권)’입니다.
  평소에는 채권처럼 꼬박꼬박 이자를 받다가
  특정 조건이 되면 내가 가진 이 채권을

그 회사 주식으로 ‘짠!’하고 변신시킬 수 있는
마법 같은 힘(전환권)을 가진 채권입니다.
마치 버스를 타고 가다가
지하철로 갈아탈 수 있는

‘환승 티켓’이 채권에 붙어있는 것과
비슷하다고 생각할 수 있습니다.

예시를 들어보겠습니다.
이제 막 떠오르는 K-콘텐츠 제작사
‘스토리월드(주)’가 새로운 드라마 제작 자금이 필요해서
전환사채를 발행했다고 해봅시다.

투자자 김민수 씨는 이 ‘스토리월드(주)’
전환사채 1000만 원어치를 샀습니다.

평소에는 채권처럼 행동합니다.
김민수 씨는 ‘스토리월드(주)’로부터
매년 약속된 이자(예: 연 1%)를 받습니다.

변신의 순간이 옵니다!
1년 뒤 ‘스토리월드(주)’가 제작한 드라마가
전 세계적으로 대박을 터뜨리면서
주가가 2배 3배 폭등했습니다!

이때 김민수 씨는 “지금이다!” 하고
‘환승 티켓(전환권)’을 사용해서
가지고 있던 전환사채 1000만 원어치를
미리 약속된 가격(예: 전환가격 주당 5만 원)으로

‘스토리월드(주)’ 주식 200주
(1000만 원 ÷ 5만 원)로 바꿀 수 있는 것입니다.
만약 현재 주가가 10만 원이라면
김민수 씨는 5만 원에 산 주식을

10만 원에 팔 수 있는 기회를 잡는 것입니다!

만약 변신하지 않는다면 어떻게 될까요?
반대로 ‘스토리월드(주)’ 주가가 지지부진하거나
오히려 떨어졌다면 김민수 씨는
굳이 손해 보면서 주식으로

바꿀 필요가 없습니다.
그냥 만기(예: 3년)까지 채권으로 가지고 있으면서
약속된 이자 받고 원금을 돌려받으면 됩니다.

전환사채의 주요 특징들은 다음과 같습니다.
(핵심만 쉽게!)
전환가격은 채권을 주식으로 바꿀 때 적용되는
‘주식 1주당 교환 가격’입니다.

표면이자율 (쿠폰금리)은
채권으로 가지고 있는 동안 받는 이자율입니다.
보통 일반 채권보다 낮습니다.
(주식 전환이라는 ‘옵션’ 값입니다!)

만기보장수익률은 주식으로 안 바꾸고
만기까지 보유 시 보장되는
최소한의 수익률입니다.

전환기간은 주식으로 바꿀 수 있는
‘환승 가능 기간’입니다.

콜옵션 (회사가 사갈 수 있는 권리)은
회사가 특정 조건에 따라 만기 전에
채권을 되사갈 수 있는 권리입니다.
(투자자는 원치 않아도 팔아야 할 수 있습니다!)

풋옵션 (투자자가 되팔 수 있는 권리)은
투자자가 특정 조건에 따라 만기 전에
회사에 채권을 되팔 수 있는 권리입니다.
(투자자에게 유리한 조건입니다!)

2. 신주인수권부사채 (BW) 특별 구매권이 있는 채권

‘신주(새로운 주식)를 인수할(살 수 있는)
권리(신주인수권 Warrant)가 붙어있는
회사채’라는 이름부터 뭔가 많이 붙어있습니다.

예시를 들어보겠습니다.
안정적인 중견 자동차 부품회사
‘오토파츠(주)’가 신규 공장 설립 자금을 마련하기 위해
신주인수권부사채를 발행했습니다.

투자자 박지혜 씨는 이 신주인수권부사채
1000만 원어치를 샀습니다.

채권은 그대로 이자도 그대로입니다.
박지혜 씨는 ‘오토파츠(주)’로부터
매년 약속된 이자(예: 연 2%)를 받습니다.
그리고 만기가 되면 원금 1000만 원을

돌려받을 권리도 그대로 가지고 있습니다.

특별 구매권(워런트)이 등장합니다!
여기에 ‘보너스’로 “3년 안에 ‘오토파츠(주)’의
새로운 주식을 1주당 2만 원(행사가격)에
100주까지 살 수 있는 특별 구매권”을

함께 받는 것입니다!

구매권 사용은 마음대로입니다.
1년 뒤 ‘오토파츠(주)’가 차세대 전기차 부품
개발에 성공하면서 주가가
3만 원으로 올랐습니다!

이때 박지혜 씨는 “지금이다!” 하고
‘특별 구매권(워런트)’을 사용해서
주당 2만 원에 100주를 살 수 있습니다.
(총 200만 원 필요)

그리고 이 주식을 시장 가격인 3만 원에 팔면
100만 원의 차익을 얻을 수 있습니다.
중요한 건 이렇게 워런트를 사용해서
주식을 사더라도 원래 가지고 있던 채권

1000만 원은 그대로 남아있다는 것입니다.
(분리형의 경우)
채권 이자는 계속 받고
만기에 원금도 돌려받을 수 있습니다!

전환사채와의 가장 큰 차이점은 이렇습니다!
(이것만 알면 당신도 전문가 소리 들어요!)
전환사채는 채권이 주식으로 ‘변신’하면
원래 채권은 마법처럼 ‘뿅!’하고 사라지지만

신주인수권부사채는
(특히 ‘분리형’의 경우)
‘특별 구매권’을 사용해서 주식을 사더라도
원래 가지고 있던 채권은
그대로 남아있을 수 있다는 점이
가장 큰 차이입니다!

즉 채권의 안정성과 주식 투자의 기회를
‘별도로’ 가질 수 있는 것입니다.
물론 주식을 살 때는 추가로 돈을 내야 하고요.

신주인수권부사채의 주요 특징들은
다음과 같습니다. (핵심만 쉽게!)
행사가격은 ‘특별 구매권(워런트)’으로
주식을 살 때 적용되는
‘주식 1주당 구매 가격’입니다.

행사기간은 ‘특별 구매권’을
사용할 수 있는 유효기간입니다.

워런트(Warrant)는 바로 이
‘특별 구매권’ 자체입니다.

분리형과 비분리형이 중요합니다!
분리형은 채권과 워런트(구매권)를
따로 떼어서 거래 가능합니다.
(우리나라 대부분)

비분리형은 채권과 워런트가 한 몸입니다.
워런트 행사 시 보통 채권으로
대금 납입합니다.

3. 한국 기업의 CB BW 발행 배경

유독 우리나라 주식 시장
특히 코스닥 시장에서는
이 전환사채와 신주인수권부사채
발행 소식이 자주 들려옵니다.

왜 그럴까요?

중소·벤처기업의 ‘오아시스’ 같은
자금 조달 창구 역할을 합니다.
우리나라의 많은 중소기업이나
기술 중심의 벤처기업들은

당장 큰돈을 벌지는 못하지만
‘미래 성장 가능성’이라는 꿈을 먹고 삽니다.
이런 기업들은 은행에서 대출을 받기가
하늘의 별 따기만큼 어렵거나

받더라도 매우 높은 이자를 내야 합니다.
이럴 때 전환사채나 신주인수권부사채는
아주 유용한 자금 조달 수단이 될 수 있습니다.

“지금은 비록 저희 회사가 작지만
나중에 우리 회사 주식 대박 날 수 있는
‘꿈의 티켓’을 함께 드릴게요!” 하고
투자자들을 모으는 것입니다.

투자자 입장에서도 당장의 이자는 좀 낮더라도
미래의 ‘대박’을 꿈꾸며 투자할 수 있고요.

기업의 금융 비용 절감 효과도 있습니다.
앞서 말했듯이 전환사채나
신주인수권부사채는 투자자에게
‘옵션’이라는 당근을 주는 대신

일반 회사채보다 이자율을
낮게 책정할 수 있습니다.
회사 입장에서는 매년 나가는 이자 비용을
줄일 수 있으니 재무 부담을 덜 수 있습니다.

한 푼이 아쉬운 성장 기업에게는
큰 도움이 될 수 있습니다.

때로는 대주주에게 ‘꿀템’이 되기도 합니다.
(투자자 주의!)
이 부분은 투자자들이 특히 눈여겨봐야 할
민감한 내용입니다.

가끔 전환사채나 신주인수권부사채가
대주주나 그와 관련된 특정인에게
아주 유리한 조건으로 발행되는 경우가 있습니다.

예를 들어 일반 투자자들은
상상도 할 수 없는 낮은 전환가격이나
행사가격으로 이들에게 물량을 몰아주고
나중에 이들이 손쉽게 주식으로 전환하거나

신주를 인수하여 지분율을 크게 늘리거나
막대한 시세차익을 얻는 것입니다.
이런 경우 일반 주주들은 상대적으로
손해를 볼 수 있습니다.

누가 어떤 조건으로 이 채권들을 받아 가는지
그 과정은 투명하고 공정한지 등을
금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해
꼼꼼히 살펴봐야 한다는

비판적인 목소리가 높습니다.

단기 주가 부양에 대한 기대감도 있습니다.
새로운 자금 조달 소식이나
유력한 투자자 유치 소식은 단기적으로
기업의 주가에 긍정적인 영향을 주기도 합니다.

그래서 때로는 기업들이
실제 사업 성과 개선보다는
이러한 금융 기법을 통해
주가를 관리하려는 것 아니냐는
의심을 받기도 합니다.

이처럼 우리나라 기업들이
전환사채와 신주인수권부사채를
발행하는 데에는 여러 가지 이유가
복합적으로 얽혀있습니다.

투자자라면 이러한 배경을 이해하고
각 발행 건의 속내를 파악하려는
노력이 필요합니다.

대기업의 CB BW 발행 특징과 전략

우리가 흔히 뉴스에서 접하는 ‘삼성전자’나
‘LG전자’ ‘현대자동차’ 같은 아주 큰 대기업들은
사실 전환사채나 신주인수권부사채를
아주 자주 발행하지는 않습니다.

왜냐하면 이런 기업들은 은행 대출이나
일반 회사채 발행 또는 유상증자처럼
더 직접적이고 규모가 큰 자금 조달 방법을
선호하기 때문입니다.

신용도가 높아서 자금 조달 비용도
상대적으로 저렴하고요.

하지만 아주 가끔 특별한 목적을 위해
대기업들도 이러한 하이브리드 증권을
발행하는 경우가 있습니다.
예를 들어 다음과 같습니다.

해외 시장에서의 대규모 자금 조달입니다.
‘대한민국 대표 IT 기업(가명)’이
미국이나 유럽 시장에서
달러화 표시 전환사채를 발행했다면

이는 글로벌 투자자들에게 회사의 성장 가능성을
함께 나누면서 낮은 이자율로 외화를 조달하려는
전략일 수 있습니다.
동시에 해외 시장에서 기업의 인지도를 높이고

투자자 기반을 다변화하는 효과도
노릴 수 있습니다.

특정 대형 프로젝트 자금 확보입니다.
‘글로벌 자동차 기업(가명)’이
차세대 전기차 플랫폼 개발이나
대규모 해외 공장 건설과 같은

특정 프로젝트를 위해
신주인수권부사채를 발행할 수도 있습니다.
이는 프로젝트의 성공 가능성에 대한
자신감을 보여주는 동시에

투자자들에게 해당 프로젝트의 성장 과실을
공유할 기회를 제공하는 방식입니다.

전략적 제휴 및 지분 투자 유치입니다.
다른 기업과의 전략적 제휴를 맺으면서
혹은 특정 투자자로부터 대규모 투자를 유치하면서
그 조건의 일부로 전환사채나

신주인수권부사채를 발행하는 경우도 있습니다.
이는 단순한 자금 조달을 넘어
사업적 시너지를 고려한 포석일 수 있습니다.

이처럼 대기업이 전환사채나
신주인수권부사채를 발행하는 경우는
중소·벤처기업과는 그 목적과 전략이
다소 다를 수 있습니다.

일반적으로 대기업의 경우
전환 조건이 중소기업처럼 파격적이기보다는
안정적인 경우가 많고
리픽싱 조건이 없거나 매우 제한적일 수 있습니다.

투자자들 또한 코스닥 기업의 전환사채처럼
‘단기간의 몇 배 대박’을 노리기보다는
우량 회사에 대한 안정적인 투자와 함께
약간의 추가적인 수익(옵션 가치)을
기대하는 경우가 많습니다.

물론 아무리 대기업이라도
그들이 발행하는 전환사채나
신주인수권부사채에 투자할 때는
반드시 발행 조건 기업의 재무 상태

그리고 거시 경제 환경 등을
꼼꼼히 따져봐야 합니다.
“대기업이니까 무조건 안전하겠지”라는 생각은
매우 위험합니다.

중요한 것은 대기업의 전환사채나
신주인수권부사채는 중소기업의 그것과는
발행 목적 조건 그리고 투자자들이
기대하는 바가 다를 수 있다는 점을 이해하고

각자의 투자 전략에 맞게
신중하게 접근해야 한다는 것입니다.

CB BW 투자 매력과 숨겨진 위험

자 이제 투자자 입장에서 이 매력적이면서도
위험한 ‘변신 기능이 탑재된 채권’들을
어떻게 다뤄야 할지
본격적으로 알아볼 시간입니다!

우리나라 주식 시장의 현실을 반영하여
더욱 실감 나게 설명해 드리겠습니다.

1. 투자 매력 포인트

“이런 점은 정말 솔깃해요!”

하방 경직성과 상방 개방성을 가집니다.
주가가 떨어져도 채권이니까
어느 정도는 안심할 수 있습니다.
주가가 오르면 나도 수익 대열에
합류할 수 있습니다!

이론적으로는 그렇죠.
만약 내가 투자한 ‘미래성장바이오(주)’의 주가가
신약 개발 기대감으로 전환사채 발행 후
2배 3배 뛰었다면?

나는 낮은 전환가격으로 주식을 바꿔서
큰 수익을 낼 수 있습니다.
반대로 임상 결과가 안 좋아서
주가가 폭락하더라도

“나는 채권 투자자니까 만기까지 기다려서
원금이랑 이자나 받아야겠다”고
생각할 수 있는 여지가 있습니다.

(다시 한번 강조하지만
이것은 ‘미래성장바이오(주)’가 망하지 않고
약속을 지킬 수 있다는 전제하에서만
가능한 이야기입니다!)

보충 설명이 필요합니다.
(한국 시장 현실의 냉정함)
하지만 우리나라 주식 시장
특히 코스닥의 중소형 기술주나 바이오주의 경우
주가 변동성이 매우 커서

전환사채의 ‘채권으로서의 가치’라는 안전판이
생각보다 약할 수 있습니다.
신약 개발 실패나 기술 경쟁력 약화 같은
악재가 터지면 주가가 끝없이 추락하고

심지어 상장폐지 위험까지 불거지면서
채권 가치도 함께 폭락하는 경우가
드물지 않거든요.
예를 들어 과거 많은 코스닥 기업들이

높은 기술력을 내세우며 전환사채를 발행했지만
실제 사업화에 실패하며 주가가 급락하고
투자자들이 큰 손실을 본 사례가 많습니다.
“떨어져도 채권”이라는 말을

너무 맹신해서는 안 되는 이유입니다.

“롤러코스터 타는 일반 주식보다는
심리적으로 덜 불안할 것 같아”
(상대적으로 낮은 변동성 기대)

이론상으로는 채권의 성격 때문에
주식보다는 가격 변동이 덜할 수 있습니다.
하지만 이 역시 기초자산인 주식의 성격에 따라
크게 달라집니다.

특히 우리나라 중소형주 관련 전환사채나
신주인수권부사채는 주가 등락에
매우 민감하게 반응하며
때로는 주식보다 더 큰 변동성을
보이기도 한답니다.

‘덜 불안할 것 같다’는 막연한 기대감만으로
투자하는 것은 위험합니다.

2. 한국 시장 투자 시 주요 위험

조심! 또 조심!
이제부터는 정말 눈 크게 뜨고 집중해주세요!
우리나라 주식 시장에서 전환사채나
신주인수권부사채에 투자할 때

특히 조심해야 할 ‘지뢰밭’ 같은
위험 요소들입니다.

“세상에 공짜는 없다!”
낮은 이자율의 배신
고금리 시대엔 더욱 뼈아픕니다!

전환사채나 신주인수권부사채의
표면이자율은 대부분 연 0%에서 2% 사이로
매우 낮습니다.
2025년 현재처럼 시중 금리가

과거보다 높아진 상황에서는
이런 낮은 이자율이 더욱 초라해 보일 수밖에 없죠.
만약 주가가 오르지 않아
주식 전환의 꿈이 물거품이 된다면

투자 기간 내내 거의 없다시피 한
이자만 받다가 끝나게 됩니다.
그동안 더 높은 이자를 주는 우량 회사채나
심지어 은행 예금에 넣어두었다면

얻을 수 있었을 기회비용을 생각하면
땅을 치고 후회할 수도 있답니다.

보충 설명이 있습니다.
(만기보장수익률 꼼꼼히 확인!)
그래서 전환사채나 신주인수권부사채에
투자할 때는 표면이자율뿐 아니라
‘만기보장수익률‘을 반드시 확인해야 합니다!

만기까지 보유했을 때
최소한 이 정도 수익은 얻을 수 있다는
약속이니까요.
하지만 이마저도 일반 채권보다 낮은 경우가 많으니
꼼꼼한 비교는 필수입니다.

예를 들어 신용도가 비슷한 일반 회사채가
연 5%의 수익률을 제공하는데
전환사채의 만기보장수익률이 연 2%라면
그 차이만큼을 ‘주식 전환 옵션’에 대한

비용으로 지불하는 셈이라고 생각할 수 있습니다.

“계약서가 너무 어려워요!”
복잡한 발행 조건 속에 숨겨진
‘악마의 디테일’

전환사채나 신주인수권부사채의
투자 설명서나 공시 자료는
마치 어려운 법률 문서처럼
복잡한 용어와 조건들로 가득 차 있습니다.

이 ‘작은 글씨’들을 제대로 이해하지 못하면
나중에 큰 코 다칠 수 있답니다.

콜옵션 (Call Provision)
“내 대박의 꿈 회사가 날려버릴 수도!”
우리나라 기업들이 발행하는 전환사채나
신주인수권부사채에는 이 콜옵션 조항이
거의 빠지지 않고 들어가요.

주가가 일정 수준 이상으로 오르면
회사가 “이제 그만!
우리가 다시 사갈게요!” 하고
채권을 회수해 버릴 수 있다는 거죠.

투자자 입장에서는 이제 막 수익이 나기 시작하는데
강제로 투자가 종료될 수 있으니
기대했던 큰 수익을 놓칠 수 있습니다.
콜옵션 행사 조건과 가격을
반드시 확인해야 합니다.

리픽싱 (전환/행사가격 하향 조정)
“마법인가 함정인가?
코스닥 시장의 뜨거운 감자!”
우리나라 코스닥 기업들이 발행하는
전환사채의 가장 큰 특징 중 하나가
바로 이 ‘리픽싱‘ 조항입니다.

주가가 하락하면 투자자를 보호한다는 명목으로
전환가격을 함께 낮춰주는 거죠.
예를 들어 처음 전환가격이 1만 원이었는데
주가가 5천 원으로 떨어지면

전환가격도 7천 원이나 6천 원으로
낮춰주는 식입니다.
언뜻 보면 투자자에게
매우 유리한 조건 같죠?

“오 주가가 떨어져도 내 전환가격도
같이 낮춰주니 손해 볼 일 없겠네!” 하고
안심할 수 있을까요?

천만의 말씀!
여기에 바로 ‘개미 투자자’들의 눈물을
쏙 빼는 함정이 숨어있을 수 있습니다.
리픽싱이 반복되면 나중에 주식으로 전환될 때
발행되는 주식 수가 어마어마하게 늘어납니다.

그러면 기존 주주들의 지분 가치는
그야말로 ‘너덜너덜’해지고
(심각한 주가 희석)
주가는 더 오르기 힘들어지죠.

심지어 이런 리픽싱 조건을 악용하여
대주주나 특정 ‘세력’들이
아주 낮은 가격에 대규모 지분을 확보하는
수단으로 사용된다는 비판도
끊이지 않고 있습니다.

‘전환사채는 대주주를 위한 파티’라는
씁쓸한 이야기가 나오는 이유이기도 하죠.
그래서 투자자들은 리픽싱 조건이 있는지
있다면 얼마나 자주 어느 정도까지

가격이 낮아질 수 있는지(리픽싱 하한선)
그리고 이것이 기존 주주들에게
어떤 영향을 미칠지 반드시
DART 공시를 통해 확인해야 합니다.

(2025년 현재 금융 당국도 이러한 문제를 인지하고
관련 제도를 개선하려는 움직임을 보이고 있지만
여전히 투자자의 주의가 필요합니다.)

사모 발행의 그늘
“그들만의 잔치에 나는 구경꾼?”
전환사채나 신주인수권부사채가
일반 대중에게 공개적으로 판매(공모)되지 않고
소수의 특정 투자자들에게만
비공개적으로 판매(사모)되는 경우가
아주 많습니다.

이런 경우 일반 개인 투자자들은
투자 기회조차 얻기 어렵고
어떤 조건으로 누가 받아 갔는지에 대한
정보도 제한적일 수 있죠.

나중에 이 사모 물량이 갑자기 시장에
대량으로 풀리면서 주가 하락을 유발하는
‘오버행‘ 부담으로 작용하기도 합니다.

“믿는 회사에 발등 찍힌다!”
발행 기업 부실 및 상장폐지 위험
(특히 코스닥!)

아무리 성장성이 기대되는 코스닥 기술주나
바이오 기업이라도 재무구조가 취약하거나
핵심 기술의 사업화에 실패하면
한순간에 위기에 처할 수 있습니다.

최근 몇 년간에도 야심 차게 전환사채나
신주인수권부사채를 발행했던 기업들이
갑작스러운 실적 악화
대표이사 횡령·배임 감사의견 거절 등으로

거래정지되거나 상장폐지되는
안타까운 사례들이
심심치 않게 발생하고 있죠.
이런 경우 해당 기업의 전환사채나

신주인수권부사채는 말 그대로
휴지조각이 될 수 있습니다.
“설마 내가 투자한 회사가?” 하는
안일한 생각은 금물입니다.

보충 설명이 있습니다.
(DART 공시 활용법 기초)
그래서 더욱더 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해
발행 기업의 사업보고서 감사보고서
주요 공시 등을 꼼꼼히 확인하고

위험 신호가 감지되지는 않는지
지속적으로 모니터링하는 습관이 중요합니다.
특히 ‘투자주의환기종목’으로 지정되거나
최대주주가 자주 바뀌거나

잦은 자금 조달 공시가 뜨는 기업은
더욱 신중하게 접근해야 합니다.

“내 주식 가치가 물에 빠진 휴지처럼…”
대규모 물량 출회 공포
(한국 시장의 고질병 ‘오버행‘)

우리나라 주식 시장
특히 코스닥 시장에서는
이 ‘오버행(Overhang)’ 이슈가
주가 상승의 발목을 잡는 경우가 아주 흔해요.

오버행이란 지금 당장은 아니지만
가까운 미래에 시장에 대량으로 풀릴 수 있는
잠재적인 매도 물량을 의미하는데
전환사채의 전환 가능 물량이나

신주인수권부사채의 행사 가능 물량이
대표적인 오버행 요인이죠.
“앞으로 저 많은 물량이 주식으로 바뀌어서
시장에 쏟아져 나올 텐데

주가가 오를 수 있겠어?” 하는 불안감이
투자자들 사이에 퍼지면서
주가가 미리부터 약세를 보이는 거예요.
마치 머리 위에 커다란 폭탄이
매달려 있는 듯한 형국이죠.

그래서 투자하려는 전환사채나
신주인수권부사채의 미상환 잔액이 얼마나 되는지
현재 주가와 전환/행사가격의 차이는
어느 정도인지 등을 파악하여
오버행 부담을 가늠해 보는 것이 중요합니다.

이처럼 전환사채와 신주인수권부사채는
매력적인 만큼이나 다양한 위험 요소를 안고 있는
그야말로 ‘고위험 고수익
(High Risk High Return)’ 상품의
특징을 가지고 있습니다.

그렇다면 우리는 이 위험천만한
‘변신 기능이 탑재된 채권’을 어떻게 현명하게
조종해야 할까요?

CB BW 현명한 투자 전략

자 그럼 이렇게 복잡하고
때로는 위험천만한 전환사채와
신주인수권부사채에 투자하려면
우리는 어떤 자세를 가져야 할까요?

마치 백화점에서 명품 가방을 고르거나
중고차를 살 때처럼 아주 ‘깐깐한 소비자’가
되어야 합니다!
이것저것 꼼꼼히 따져보고

숨겨진 흠은 없는지 가격은 합리적인지
나에게 정말 필요한 물건인지
신중하게 판단해야 하죠.

1. 발행 기업 펀더멘털 분석

“이 회사 믿고 돈을 맡겨도 될 만큼
‘기본’은 되어 있나?”
발행 기업 펀더멘털 분석이 중요합니다.
(한국 기업 체크리스트)

전환사채든 신주인수권부사채든
그 가치는 결국 발행 기업의 기초 체력
즉 ‘펀더멘털‘에 달려있어요.
기업이 튼튼하지 않으면

아무리 좋은 조건의 상품이라도
모래 위에 지은 성과 같아요.

사업 모델과 성장성 점검
“진짜 돈을 버는 회사인가
아니면 ‘테마’만 좇는 회사인가?”

단순히 “요즘 이 산업이 뜬대!”
“정부 정책 수혜주래!” 하는 테마에만
의존하기보다는 이 회사가 정말로
경쟁력 있는 제품이나 서비스를 가지고 있는지

꾸준히 돈을 벌 수 있는 확실한 사업 모델을
갖추고 있는지 DART에 공시된 사업보고서를 통해
확인해야 합니다.
특히 코스닥의 많은 기술 기업이나

바이오 기업들은 당장의 실적보다는
미래 성장 가능성을 보고 투자하는 경우가 많은데
그 성장 스토리가 얼마나 현실적이고 구체적인지
핵심 기술의 진입 장벽은 높은지 등을
냉철하게 판단해야 합니다.

재무 안정성 확인
“빚잔치하다 망하는 건 아니겠지?”
특히 전환사채나 신주인수권부사채를
자주 발행하는 기업 중에는
재무 상태가 좋지 않아 은행 대출 등이
어려운 경우가 많아요.

부채는 적당한 수준인지
(부채비율 유동비율 확인!)
이자는 제대로 낼 수 있는지
(이자보상배율 확인!)
갑자기 돈이 막혀 망할 위험은 없는지
(현금흐름표 확인!) 꼼꼼히 따져봐야 합니다.

기술특례로 상장했거나
아직 이익을 내지 못하는 기업이라면
더욱 신중하게 재무 상태를 점검해야 합니다.
“최소한 망하지 않을 회사인가?”
이 질문에 자신 있게 답할 수 있어야겠죠.

경영진과 대주주의 도덕성
“혹시 나쁜 의도는 없을까?”
앞서 언급했듯이 전환사채나
신주인수권부사채가 때로는
대주주의 지배력 강화나
불공정한 이익 편취 수단으로
악용될 수 있다는 점을 경계해야 합니다.

과거 경영진이나 대주주의 행적
최근의 지분 변동 내역
그리고 전환사채나 신주인수권부사채의
발행 조건(특히 사모 발행 시

누구에게 어떤 조건으로 발행되는지) 등을 통해
혹시 모를 ‘나쁜 의도’는 없는지
의심의 눈초리로 살펴봐야 합니다.

2. 발행 조건 상세 분석

“계약 조건 나한테 불리한
‘독소 조항’은 없나?”
발행 조건 파헤치기가 중요합니다.
(한국 투자자 눈높이 실전 팁!)

마치 스마트폰 약정 계약서처럼
전환사채나 신주인수권부사채의
발행 조건도 깨알 같은 글씨 속에
중요한 내용들이 숨어있어요.

DART 공시 자료(주요사항보고서
증권발행실적보고서 등)를 통해
다음 사항들을 반드시 확인해야 합니다.

전환/행사가격과 현재 주가 비교
“너무 높은 꿈을 꾸고 있는 건 아닐까?”
현재 주가보다 전환가격이나 행사가격이
너무 높다면 주가가 그만큼 많이 올라야
겨우 본전이거나 약간의 이익을
볼 수 있다는 뜻이에요.

이 ‘괴리율(프리미엄)’이 합리적인 수준인지
아니면 발행 회사가 너무 후한 기대를
하고 있는 것은 아닌지 판단해야 합니다.

표면이자율과 만기보장수익률의 매력도
“기다리는 동안의 보상은 적절한가?”
요즘 같은 시기에 연 0%대 이자를 주는
전환사채나 신주인수권부사채에
투자하는 것이 과연 합리적인 선택일까요?

주식 전환/행사라는 ‘옵션’의 가치를
얼마나 높게 평가하느냐에 따라 달라지겠지만
최소한 다른 안전자산
(예: 은행 예금 국고채)의 수익률과 비교하여
기회비용을 따져봐야 합니다.

콜옵션 풋옵션 리픽싱 조건 상세 분석
“나에게 불리한 함정은 없을까?”
콜옵션(회사의 조기상환권)은
어떤 조건에서 회사가 조기 상환을
요구할 수 있는지

그때 투자자가 받게 되는 금액은 얼마인지
정확히 알아야 합니다.
풋옵션(투자자의 조기상환청구권)은
투자자에게 유리한 권리이지만

행사 조건이 매우 제한적이거나
기간이 짧을 수 있으므로
꼼꼼히 확인해야 합니다.
리픽싱(전환/행사가격 하향 조정)은

가장 중요한 체크포인트 중 하나입니다!
리픽싱이 가능한지 가능하다면 얼마나 자주
어떤 범위까지(특히 최저 조정가액 한도) 가능한지
그리고 리픽싱 조건이 특정인에게만

유리하게 되어 있지는 않은지 등을
DART 공시의 ‘전환가액의 조정’
‘행사가액의 조정’ 부분을 통해
눈에 불을 켜고 찾아봐야 합니다.

과도한 리픽싱은 기존 주주뿐만 아니라
해당 전환사채/신주인수권부사채 투자자에게도
결국 불리하게 작용할 수 있습니다.

3. 채권 자체 가치 평가

“최악의 경우 이 채권 자체는 안전한가?”
채권으로서의 가치를 냉정하게 평가해야 합니다.
(한국 시장 금리 상황 고려!)

만약 주가가 전혀 오르지 않아
주식 전환이나 신주 인수가
물 건너갔다고 가정했을 때
이 채권 자체로도 투자할 만한 가치가 있는지
냉정하게 평가해 봐야 합니다.

신용등급 확인
(발행 기업 및 채권 자체)
발행 기업의 신용등급은 물론
해당 전환사채나 신주인수권부사채 자체에도
신용등급이 부여되는 경우가 있습니다.

신용등급이 낮을수록(투기 등급)
원금 손실 위험이 높다는 것을 의미합니다.

현재 시장금리와 비교
현재 우리나라의 국고채 수익률이나
비슷한 신용등급을 가진 일반 회사채의 수익률과 비교하여
해당 전환사채/신주인수권부사채의

만기보장수익률이 합리적인 수준인지
판단해야 합니다.
만약 너무 낮다면 주식 전환이라는
불확실한 미래에 너무 큰 베팅을
하고 있는 것일 수 있습니다.

4. 안전마진과 다른 투자 대안 비교

“혹시 더 쉽고 확실한 투자 방법은 없을까?”
안전마진과 다른 투자 대안과의
끊임없는 비교가 필요합니다!

복잡한 전환사채나 신주인수권부사채에
투자하는 것보다 차라리 그 회사 주식을
직접 사는 것이 더 나을 수도 있고
아니면 더 안전하고 이자율이 높은

우량 회사채나 예금에 넣어두는 것이
더 현명한 선택일 수도 있습니다.

위험 대비 기대수익률 비교
내가 감수해야 하는 다양한 위험
(기업 부실 위험 주가 하락 위험 유동성 위험
복잡한 조건의 위험 등)에 비해

기대할 수 있는 수익률이 충분히 매력적인지
따져봐야 합니다.

나의 투자 지식과 경험 수준 고려
전환사채나 신주인수권부사채는
구조가 복잡하여 초보 투자자가
모든 위험을 이해하고 관리하기에는
어려움이 따릅니다.

자신의 투자 지식과 경험 수준을
객관적으로 판단하고 감당하기 어려운 투자는
피하는 것이 좋습니다.

이처럼 ‘깐깐한 소비자’의 마음으로
이것저것 따져보고 비교하는 과정은
다소 피곤할 수 있지만
소중한 내 돈을 지키고 성공적인 투자를 하기 위해서는
반드시 필요한 과정입니다.

CB BW 투자 실제 사례

자 그럼 이제 우리 주변에서 일어날 법한
혹은 실제로 일어났을 법한 가상 사례를 통해
전환사채와 신주인수권부사채 투자가
실제로 어떤 결과를 가져올 수 있는지
한번 살펴보겠습니다.

친숙한 직장인 캐릭터들을 등장시켜
이야기를 좀 더 재미있게 만들어 봤습니다.

예시 1: 전환사채 투자로 ‘함박웃음’ 지은
김과장님 이야기입니다.
“코스닥 유망주의 변신은 무죄!”

IT 회사에 다니는 김과장님은
평소 눈여겨보던 코스닥의 인공지능(AI)
솔루션 개발 기업 ‘미래비전테크(가명)’가
새로운 프로젝트 자금 마련을 위해

전환사채를 발행한다는 소식을 접했습니다.
전환가격은 현재 주가(5000원)보다
약간 높은 6000원이었지만
회사의 성장 가능성을 믿고

1000만 원을 투자했습니다.
표면이자율은 연 1%로 낮았지만
만기보장수익률은 연 3% 수준이었습니다.

1년 뒤 ‘미래비전테크’가 개발한 AI 솔루션이
국내 대기업에 채택되고
해외 수출 계약까지 성공하면서
주가가 15000원까지 치솟았습니다!

김과장님은 즉시 전환권을 행사해
주당 6000원에 주식을 받아
그중 일부를 15000원에 매도하여
큰 시세차익을 얻었답니다.

나머지 주식은 회사의 더 큰 성장을 기대하며
계속 보유하기로 했고요.
“역시 난 안목이 있어!”
김과장님은 며칠 동안 기분 좋게
회식 자리를 돌았다고 하네요.

성공 요인은 다음과 같습니다.
김과장님은 단순히 전환사채라는
상품만 본 것이 아닙니다.
‘미래비전테크’라는 기업의 성장 잠재력과
기술력을 믿고 투자했습니다.

또한 전환가격과 현재 주가의 괴리가 크지 않았고
회사의 성장 스토리가 현실화되면서
성공적인 결과를 얻을 수 있었습니다.

예시 2: 신주인수권부사채로 ‘쓴맛’ 제대로 본
박부장님 이야기입니다.
“믿었던 중견기업의 배신
특별 구매권은 결국 휴지조각”

은퇴를 앞둔 박부장님은
안정적인 투자를 선호했습니다.
그래서 거래처 중견기업인 ‘한국튼튼제조(가명)’가
발행한 신주인수권부사채에

퇴직금 일부를 투자했습니다.
채권 이자율은 연 2.5%로
당시 은행 예금금리보다는 높았고
3년 뒤 주당 3만 원에 신주를 살 수 있는

워런트(신주인수권)도 붙어있었습니다.
당시 ‘한국튼튼제조’ 주가는 2만 5천 원이었고
박부장님은 “안정적으로 이자도 받고
혹시 주가 오르면 워런트로

보너스 수익도 챙겨야지!” 하고 기대했습니다.

하지만 예상치 못한 미중 무역분쟁 심화와
글로벌 경기 침체로
‘한국튼튼제조’의 주력 수출품목이
큰 타격을 입었습니다.

회사의 실적은 급격히 악화되었고
주가는 1만 원 이하로 폭락했죠.
박부장님이 받은 워런트는 행사가격(3만 원)이
현재 주가(1만 원 이하)보다 훨씬 높아

아무 쓸모없는 종이조각이 되어버렸습니다.
그나마 채권 이자는 꼬박꼬박 나왔지만
원금 손실에 대한 불안감과
워런트 수익에 대한 실망감으로
밤잠을 설치셨다고 합니다.

실패 요인은 다음과 같습니다.
박부장님은 기업의 안정성만 믿고 투자했지만
거시 경제 환경 변화와 그로 인한
기업 실적 악화 가능성을 간과했습니다.

또한 워런트의 행사가격이 당시 주가 대비
너무 높지 않았음에도 불구하고
주가가 그 이상으로 오르지 못하면
워런트는 가치가 없어진다는 점을
깊이 생각하지 못했습니다.

예시 3: 잦은 리픽싱과 오버행에 지쳐버린
이대리님 이야기입니다.
“전환사채는 개미 투자자들의 무덤인가요?”

주식 투자 경험이 거의 없는 사회초년생 이대리님은
주식 투자 동호회에서
“요즘 ‘우주정복게임즈(가명)’라는 코스닥 회사가
전환사채를 발행했는데

이거 잘하면 몇 배 먹는데!”라는 말에 솔깃해서
500만 원을 투자했습니다.
전환가격은 5000원이었습니다.

하지만 ‘우주정복게임즈’의 신작 게임 출시는
계속 늦어졌고 주가는 지지부진하게
흘러내렸습니다.
그때마다 회사에서는 “투자자 보호를 위해

전환가격을 하향 조정(리픽싱)합니다”라는
공시를 냈고 전환가격은 4000원
3000원 심지어 2000원까지 떨어졌습니다.
이대리님은 ‘와 더 싸게 주식으로 바꿀 수 있겠네!

이건 기회야!’ 하고 단순하게 생각했죠.

그런데 막상 주식으로 전환하려고 보니
계속된 리픽싱으로 인해 나중에 주식으로
바뀔 수 있는 물량이
어마어마하게 늘어나 있었습니다.

시장에서는 “저 많은 전환사채 물량이
언제 주식으로 바뀌어서 시장에 쏟아져 나올지 모른다”는
불안감(오버행 이슈) 때문에 주가가 전혀
오르지 못하고 있었던 거죠.

결국 이대리님은 주식으로 바꿔도 손해
안 바꿔도 손해인 이러지도 저러지도 못하는
상황에 처하고 말았답니다.

교훈은 이렇습니다.
특히 우리나라 코스닥 시장에서는
전환사채의 잦은 리픽싱과 그로 인한
오버행 부담이 일반 투자자들에게
큰 피해를 줄 수 있다는 점을 명심해야 합니다.

전환가격이 낮아진다고 무조건 좋은 것이 아니며
전체적인 주식 수 변화와 그것이 주가에 미치는 영향을
함께 고려해야 합니다.
DART 공시를 통해 미상환 전환사채 잔액과
전환 가능 주식 수를 반드시 확인하는 습관을
들여야 합니다.

결론 CB BW 투자 신중한 접근 당부

자 지금까지 전환사채와 신주인수권부사채라는
마치 여러 얼굴을 가진 ‘신기한 알’ 같은
투자 상품에 대해 정말 자세히 알아보았습니다.
잘만 요리하면 맛있는 계란 후라이

(안정적인 채권 수익)도 되고
운이 좋으면 황금알을 낳는 닭
(높은 주식 전환 수익)으로 변신할 수도 있는
매력적인 친구들입니다.

하지만 이 ‘신기한 알’은
요리법이 아주 까다롭고
잘못 다루면 배탈이 나거나(손실)
심지어 알이 깨져버릴 수도(원금 손실) 있다는 것을
꼭 기억해야 합니다.

특히 투자 경험이 많지 않은
초보 투자자분들에게는
그 복잡한 ‘요리법(발행 조건 및 위험 분석)’이
너무 어렵게 느껴질 수 있습니다.

그래서 우리나라 주식 시장
특히 코스닥 시장에서 전환사채나
신주인수권부사채 투자를 고려하시는
초보 투자자분들께 드리는
마지막 당부는 다음과 같습니다.

“아는 것이 힘!
모르면 절대 손대지 마세요!”
충분히 공부하고 완벽히 이해한 후에
도전하세요.

전환사채나 신주인수권부사채에
투자하기 전에는 반드시 그 상품의 구조
모든 발행 조건(특히 콜옵션 풋옵션
리픽싱 조건) 그리고 관련된 모든 위험 요소를
명확하게 이해해야 합니다.

“누가 대박 났더라”라는 말만 믿고
섣불리 뛰어드는 것은
불구덩이로 들어가는 것과 같습니다.
DART 공시 자료를 통해 스스로 분석하고
판단할 수 있는 능력을 키우는 것이
우선입니다.

“기업 분석은 기본 중의 기본!”
발행 기업의 펀더멘털을 가장 먼저
그리고 가장 깊이 살피세요.
아무리 좋은 조건의 전환사채나
신주인수권부사채라도

그 알을 낳은 ‘닭(기업)’ 자체가 부실하거나
사업 전망이 불투명하다면
아무 소용없습니다.
해당 기업이 정말로 성장 가능성이 있는지

재무적으로 안정적인지 경영진은 믿을 만한지 등을
철저히 분석하는 것이 모든 투자의
시작이자 끝입니다.

“나에게 너무 어려운 요리라면?”
과감히 다른 메뉴를 선택하는 용기도 필요합니다.
모든 투자 상품이
모든 사람에게 맞는 것은 아닙니다.

전환사채나 신주인수권부사채의 구조가
너무 복잡하고 위험 요소를 제대로 통제하기
어렵다고 판단된다면
굳이 무리할 필요는 없습니다.

더 단순하고 이해하기 쉬운 우량 주식에
장기 분산 투자하거나
안정적인 채권 또는 ETF에 투자하는 것이
훨씬 더 현명한 선택일 수 있습니다.

자신의 투자 지식과 경험
그리고 위험 감수 능력을 객관적으로
평가하는 것이 중요합니다.

“도움이 필요하면 신뢰할 수 있는
전문가와 상담하세요.
(단 그 전문가의 ‘이해관계’도 파악해야 합니다!)”

만약 전환사채나 신주인수권부사채에
투자를 고려하고 있다면
반드시 신뢰할 수 있고 독립적인 위치에 있는
금융 전문가와 충분히 상담하고

조언을 구하는 것이 좋습니다.
하지만 그 전문가의 조언도
100% 맹신하기보다는 비판적으로 검토하고
최종적인 투자 결정은 자기 자신이 내려야 한다는 점을
잊지 마세요.

특히 특정 상품 판매에 따른 수수료를 받는
전문가라면 그 이해관계를 명확히 파악하고
조언을 들어야 합니다.

2025년 현재 우리나라 주식 시장에는
여전히 많은 기회와 위험이 공존하고 있습니다.
전환사채와 신주인수권부사채는
그중에서도 특히 ‘하이 리스크 하이 리턴’의
성격을 가진 양날의 검과 같습니다.

부디 오늘 함께 살펴본 ‘사용 설명서’를 통해
이 복잡한 금융 상품의 진짜 모습을
제대로 이해하시고 여러분의 소중한 자산을 지키며
성공적인 투자를 해나가시기를
진심으로 응원하겠습니다!

기억하세요.
투자는 언제나 ‘아는 만큼 보이고
아는 만큼 성공한다’는 것을요!